【過去問倶楽部】資格対策
～ビジネスキャリア検定～
　（平成26年　前期　　企業法務（組織法務）　2級)

【問題 22】
Ｍ＆Ａのストラクチャリングに関する記述として不適切なものは、次のうちどれか。

会社がその事業に関して有する権利義務の一部を他の会社に譲渡又は承継する方法としては、事業譲渡や資産譲渡による方法のほか、会社分割による方法が考えられる。

持株会社化の方法として、株式移転による方法や会社分割による方法が考えられるが、株式移転による方法には、労働者の承継のための手続負担が大きいという問題点がある。

事業譲渡を行う場合は、契約の相手方の同意を得ることなく、譲受会社に当該契約上の地位を譲渡することはできないが、会社分割を行う場合は、契約の相手方の同意を得ることなく、承継会社に当該契約上の地位を承継することが可能であり、仮に、当該契約上に会社分割を禁止する旨の条項があったとしても、当該契約の違反が問題となるに過ぎない。

会社の買収の方法として、対象会社の株式を現金で他の株主との契約に基づいて買い付ける方法や対象会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行う方法が考えられるが、株式交換の場合には、法令上の手続を履践すれば、対象会社の株主の全員から個別の同意を得なくても、それらの株主が保有する対象会社の発行済株式の全部を取得できるという利点がある。

会社の株式を取得する方法として、対象会社の発行済株式を買い付ける方法や第三者割当ての方法で対象会社の新株式の発行を受ける方法が考えられるが、経済的効果の相違点として、対象会社の発行済株式を買い付ける方法の場合には、対象会社に新たな資金が入らないという点が挙げられる。

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