【過去問倶楽部】
~中小企業診断士~
 (平成20年 経営法務)


【問題 4】
中小企業診断士であるあなたは、X株式会社の全株所有者である甲社長から相談を受けた。以下は、あなたと甲社長との会話の一部である。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。

甲社長:「私もだいぶ高齢になったので、そろそろ引退しようと思っているんですが、会社にはどうも適当な後継者がいないんですよ。それで、どうしようかと思っていたら、どうもY株式会社が引き継いでくれそうな感じなんです。
私が持っている100パーセントの株式をY株式会社に譲渡しようかと思ったのですが、当社は、若干ですが、不動産の賃貸業もやっていますから、Y株式会社に引き継いでもらうとしても本業だけにして、不動産の賃貸業は残しておこうかと思うんです。
賃貸業でもちょっとした収入になりますから、私の生活の足しにもなりますし、私一人でできますから。そういったこともできますかね。」

あなた:「事業譲渡、会社分割の方法で可能になると思いますよ。」
甲社長:「事業譲渡というのは、わかるのですが、会社分割というのを使うとどういう形に進めるわけですか。」
あなた:「【A】」
甲社長:「なるほど。事業譲渡と会社分割なら、どちらの方がいいわけですか。」
あなた:「どちらにも一長一短ありますし、Y株式会社の都合にもよりますから、何ともいえません。」
甲社長:「じゃあ、この2つの方法で、何か違うところがあるのですか。」
あなた:「ありますよ。例えば、【B】」

(設問2)
会話の中の空欄Bに入る文章として最も適切なものはどれか。

 事業譲渡の場合は、金銭が対価でなければなりませんが、会社分割の場合は、法律上、Y株式会社の株式が対価でなければなりません。Y株式会社にとっては、会社分割の方が、資金手当てが必要でない点がメリットとなります。

 事業譲渡の場合は、譲渡した部分は、Y株式会社の一部として組み込まれますが、会社分割の場合は、法人格を保ったまま、会社ごと、Y株式会社の子会社になります。

 事業譲渡の場合は、譲渡の対価は当然にY株式会社から甲社長に支払われますが、会社分割の場合は、譲渡の対価は当然にY株式会社からX株式会社に支払われることになります。

 事業譲渡の場合は、取引先も従業員も当然にY株式会社に引き継がれますが、会社分割の場合は、取引先や従業員から個別の同意が必要となります。




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